DB Schenker : Deutsche Bahn ne reviendra pas sur le processus de vente en dépit de la volonté de surenchérir de CVC Capital

Procédé peu habituel voire étonnant. Alors qu'un accord a été scellé entre la Deutsche Bahn et le commissionnaire danois DSV au sujet du rachat de DB Schenker, le soumissionnaire écarté a tenté une surenchère auprès du conseil d'administration. L'opérateur ferroviaire allemand déclare le processus de vente clos et l'accord définitif. Et en tout point conforme aux exigences légales.

Le coup de pression ultime tenté par le fonds d'investissement privé CVC Capital Partners, tête de pont du soumissionnaire écarté en dernière ligne de la bataille pour DB Schenker, aura eu l’effet d’un soufflé dont les blancs en neige n'ont pas été montés assez fermement. La Deutsche Bahn y a opposé une fin de non-recevoir en déclarant le processus de vente de sa filiale DB Schenker clos et son accord avec DSV pour le rachat, définitif, bien que l’opération doive encore obtenir l'approbation du conseil de surveillance de la Deutsche Bahn, du ministère fédéral allemand du Numérique et des Transports ainsi que des autorisations réglementaires classiques.

Ultime épisode d’un long narratif depuis qu’est connue l’intention de l’opérateur du rail allemand de céder sa très rentable pépite logistique (42 % de ses revenus en 2023), officiellement mise sur le marché depuis décembre 2023.

DSV, numéro quatre mondial du secteur, a emporté le morceau il y a quelque jours septembre pour 14,3 Md€, l'offre la plus avantageuse pour le propriétaire sachant que sa pépite a vu son résultat d'exploitation chuter de 38 % sur un an à 1,1 Md€ en 2023, les taux de fret s'étant normalisés après deux années épiques.

Rebondissement

Or, quatre jours à peine après l’annonce, le fonds de capital investissement a rouvert le dossier en indiquant dans un courrier adressé au conseil d'administration de la Deutsch Bahn et au comité exécutif que le consortium (CVC Capital est associé à deux fonds souverain, saoudien et émirati) se montrait disposé à surenchérir sur sa dernière offre (14 Md€).

Révélée par Bloomberg, la lettre expose les raisons pour lesquelles le fonds d’investissement privé considère son offre actuelle comme « supérieure » à celle du commissionnaire de transport danois. Mais il ajoute qu'il est prêt à discuter d'une « augmentation potentielle de la valeur des actions de son offre », et demande à Deutsche Bahn de mener « un processus d'égalité de traitement et de transparence qui permette à la meilleure offre de l'emporter ». Un procédé peu coutumier voire déroutant.

Dans ses commentaires, l'opérateur ferroviaire rappelle que toutes les offres ont « été examinées et évaluées de manière approfondie » par ses équipes et ses consultants « dans le cadre des exigences procédurales et légales et ont été discutées au sein des comités compétents ». Il ajoute que le conseil de surveillance a confié une expertise à un cabinet d’audit externe, lequel « a validé les offres de manière neutre et a émis une évaluation finale ». Et répète que la proposition du Danois est la meilleure d'un point de vue économique et au regard des critères définis dans l'appel d'offres. « Les déclarations unilatérales des soumissionnaires ne peuvent plus être prises en compte ».

Financement assuré par DSV

DSV prévoit de financer la transaction au cours des 12 prochains mois en combinant un financement par actions (d'environ 4 à 5 Md€) sans droits de préemption pour les actionnaires existants et par la dette. L'entreprise a obtenu des facilités de financement de BNP Paribas, Danske Bank, HSBC et Nordea pour la transaction. Le programme actuel de rachat d'actions de DSV, d'un montant maximum de 1,5 milliard de DKK, lancé le 24 juillet 2024, a été suspendu.

DSV et DB Schenker devraient réaliser un chiffre d'affaires pro forma d'environ 39,3 Md€ sur la base des chiffres de 2023 (147 000 personnes dans plus de 90 pays) avec des fonds propres de 11 Md€.

Adeline Descamps

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